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| 三分鐘快速了解什麼是SPAC | |
| 教材製作日期：2021/7/10 | |
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| SPAC 是什麼？ | |
| SPAC的英文全名是「A Special Purpose Acquisition Company 」，中文譯名為「特殊目的收購公司或「空白支票公司」，本質上是空 | |
| 殼公司，並沒有實際的商業營運行為。其成立目的在於透過IPO（首次公開發行，Initial Public Offering）募集資金。然後，再透過 | |
| 併購企業的商業行為，幫助該企業上市，進而從中獲取利益。 | |
| SPAC 是怎麼組成的？參與者有誰？ | |
| SPAC 的參與者大致可分為三個族群：(1) 創始人或管理團隊、 (2)贊助人、(3)大眾投資人 | |
| (1)創始人 / 管理團隊（Founder / Management Team）：尋找目標公司並完成併購 | |
| 「創始人」會為 SPAC 提供初始的啟動資金，未來在 SPAC 進行 IPO 且 完成收購後，將獲取大量股權收益。 | |
| SPAC 通常由 3 人以上，具有私募股權、併購、營運經驗的「管理團隊」領導。 | |
| 此外，在 SPAC 成功完成併購之前，不會支付管理團隊薪水，如果管理團隊最終沒有在期限內完成併購，就等於白忙一場。 | |
| 也就是說，SPAC 管理團隊的報酬，完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，可以大大降低管理與利益衝突的問題。 | |
| (2)贊助人（Sponsor）：在 IPO 之前提供資金，獲取「創始人股份」 | |
| 在 SPAC 成立後，尚未 IPO 之前，就先投入資金的投資人，稱為「贊助人」（Sponsor），也就是 SPAC 的 pre-IPO 階段投資者 | |
| ；贊助人出資後，會獲得「創始人股份」（Founder Share）。 | |
| SPAC 贊助人的出資金額，大約佔 SPAC IPO 募集總資本的 10%，用於支付 IPO 所需的費用。 | |
| 而「創始人股份」會在 SPAC IPO之後，兌換為大約 SPAC IPO 募集總資本 20% 的普通股股份。 | |
| 換句話說，贊助人一般會在 IPO 時收到 20% 的 SPAC 普通股股份作為報酬，並且有額外的 SPAC 認股權證能夠擴大利潤。 | |
| 不過，除非 SPAC 在 IPO 之後能成功完成併購有前景的未上市公司，讓市場的肯定反映在股價上，否則贊助人無法獲得利益。 | |
| (3)公眾投資人：參與 IPO ，購買「單位」 | |
| SPAC 在 IPO 階段，一般大眾是購買「單位」（Unit）參與投資，每個「單位」由一股「普通股」（Common Stock）和一份 | |
| 「認股權證」（Warrent）組成，且按慣例每「單位」的價格通常是 10 美元。 | |
| 認股權證 是為了鼓勵投資人在 IPO 之後繼續把錢留在信託帳戶中，直到併購完成。若 SPAC 完成收購後股價上漲，投資人的 | |
| 報酬就不是只有普通股的價差，還有認股權證的額外利潤。 | |
| 在 IPO 完成上市之後，SPAC 「單位」就可拆分成「普通股」與「認股權證」，投資人在市場上可以交易整個「單位」，也可 | |
| 以單獨交易「普通股」或「認股權證」。 | |
| SPAC 借殼上市是怎麼運作的？ | |
| (1)創辦人創立 SPAC 且完成 IPO | |
| (2)尋找有前景的未上巿公司 | |
| (3)24個月內完成併購目標公司 | |
| (4)以被併購的公司完成借殼上巿 | |
| (5)若未期限內完成以上步驟，SPAC必須清算解散，並且把錢還給股東。 | |
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| SPAC 監管規則 | |
| 美國交易所對 SPAC 公司的監管規則包括： | |
| (1)SPAC 必須將超過90%的 IPO 資金存放在信託賬戶（Trust Account） | |
| (2)SPAC 必須在上市的24個月內完成併購 | |
| (3)假如沒有完成，SPAC 將被迫清盤，將信託賬戶內的資金，附帶利息100%歸還給投資者 | |
| (4)併購交易必須獲得SPAC 的大部分股東投票支持，全體股東都有投票權利 | |
| (5)股東有權利贖回他所持有的 SPAC 股權，將股權轉換為現金 | |
| 透過 SPAC 上市 ，有什麼好處？ | |
| (1)對投資人 | |
| 一般散戶投資人很難參與到未上市公司的股權投資，而 SPAC 其實就相當於「只投資於 1 間未上市公司的 私募股權基金（PE Fund） | |
| 」，讓散戶投資人可以藉由投資 SPAC，參與私募股權類型的交易。 | |
| (2)對未上市公司 | |
| 透過 SPAC 上市，讓被併購的公司省了很多傳統 IPO 冗長繁瑣的程序，不需要經歷編寫上市說明書、無止境的簡報與審查等； | |
| 對於創投基金等早期投入，且急著出場的大股東，也沒有 IPO 之後的閉鎖期（Lock-up Period）限制，併購之後便可以脫手。 | |
| (3)對贊助人 / 管理團隊 | |
| 透過 SPAC 上市的籌資速度，比傳統 IPO 更快。傳統 IPO 可能需要 18 個月以上的時間才能完成，而 SPAC 通常 3 ~ 5 個月就能完 | |
| 成 IPO，獲取所需的資金，而且成本要低得多。 | |
| SPAC 不是新玩意，其實已行之有年。 | |
| 其實，SPAC 上市 在美國已經行之有年，從 1990 年代就已經存在，許多知名公司都是通過 SPAC 公開上市， | |
| 像是：漢堡王 Burger King（BKW-US）、電動卡車 Nikola（NKLA-US）、太空觀光服務公司 Virgin Galactic（SPCE-US）等等。 | |
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